Come tradurre succursale, filiale, gruppo…

Come tradurre filiale, succursale, gruppo...
Edificio amministrativo, Zurigo | © Samuel Zeller

Tradurre espressioni come filiale, succursale, gruppo senza perdere le loro implicazioni giuridiche: si tratta di entità diverse la cui definizione dipende dai contesti. Per comunicare informazioni corrette bisogna partire dalle fonti. Ricercare un traducente esatto dei termini in lingua d’origine è fuorviante. La scelta dipende anche dal tipo di relazione tra sede centrale e articolazioni locali dell’impresa.


Nel linguaggio delle imprese si incontrano termini ai quali è difficile dare un significato certo, a prima vista. Tradurre filiale, succursale, gruppo presuppone la conoscenza delle fattispecie che rappresentano. Nel linguaggio comune, l’uso di certi termini del mondo delle imprese è ormai quasi indifferenziato. Nella traduzione di un testo tecnico-giuridico, invece, è importante saper distinguere.

Definiamo l’ambito del quale stiamo parlando: le diverse articolazioni territoriali di un’impresa. Quale che sia la sua natura giuridica, un’impresa ha una sede nel luogo in cui svolge le proprie attività ed è iscritta ai registri previsti in ogni Paese (in Svizzera, il Registro di commercio; in Italia, il Registro imprese).

I due aspetti possono anche essere dislocati in due sedi: un’impresa può avere la sede legale nel luogo in cui è registrata e una o più sedi operative in luoghi diversi. Questa costellazione è piuttosto diffusa e può rispondere a esigenze di carattere pratico – ad esempio, decentrare la produzione in periferia e lasciare gli uffici amministrativi in città; oppure si installa la sede legale presso lo studio che gestisce la contabilità, ma si edifica la sede operativa in un luogo distinto.

Un altro caso frequente che motiva questa separazione è una miglior gestione fiscale. Si sceglie l’insediamento delle unità amministrative e produttive in base alle più favorevoli imposizioni fiscali dei diversi Stati, Cantoni o Regioni, nei limiti consentiti dalla legge.

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«Sedi secondarie» – cosa sono nell’organizzazione d’impresa

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Ciò che ci interessa qui, tuttavia, sono le «sedi secondarie:» sorte di «estensioni» che l’impresa apre nel proprio Paese o all’estero, per allargare le proprie attività produttive o commerciali. Queste articolazioni territoriali dell’impresa hanno configurazioni giuridiche precise che dipendono dal tipo di rapporto che le lega alla sede centrale.

Sul piano terminologico, però, questa precisione va spesso perduta. Si assiste allo stratificarsi di più usi linguistici e al sovrapporsi di definizioni giuridiche e diciture commerciali. La confusione è accresciuta dalle tante formule idiomatiche divenute abituali nella comunicazione d’impresa e nel linguaggio di ogni giorno.

Altre difficoltà sorgono a causa delle differenze tra diritto tributario (fiscale) e diritto civile: ciascuna di queste branche del diritto vede l’attività d’impresa da una prospettiva diversa e la classifica con un linguaggio proprio. Tradurre correttamente termini come succursale, filiale o gruppo richiede perciò che si conosca il contesto giuridico a cui si riferisce il singolo testo.

Di fronte alla necessità di trovare il termine giusto per definire un’articolazione locale di un’impresa, il primo aspetto da chiarire è il tipo di rapporto che esiste tra la sede centrale e quella locale. In particolare: l’articolazione locale ha una propria personalità giuridica oppure no? In caso affermativo, di quale tipo è il legame che unisce la sede centrale e la sede secondaria? Cominciamo analizzando il problema dal punto di vista civilistico.

Succursale, filiale, gruppo: la visione civilistica

Le fonti legislative aiutano solo in parte a fare chiarezza. In Svizzera, il Codice delle obbligazioni definisce la succursale come organizzazione locale priva di personalità giuridica autonoma. Può essere dotata di direzione autonoma oppure no, ma resta giuridicamente indistinta dalla casa madre e deve avere la stessa denominazione (art. 952 CO). Una tale figura è spesso definita in inglese Branch.

L’art. 460 CO sembra considerare il termine filiale equivalente a succursale, poiché lo propone fra parentesi laddove la versione tedesca dello stesso Codice utilizza unicamente il termine Zweigniederlassung e quella francese succursale. Più comunemente, però, per filiale s’intende una società controllata da una capogruppo, ossia provvista di personalità giuridica autonoma, benché controllata dalla sede principale, che possiede la maggioranza del suo capitale azionario.

Venendo ora all’Italia, la Suprema corte di cassazione si è espressa sul significato di sede secondaria, il termine-mantello preferito dal Codice civile italiano per indicare le articolazioni locali di un’impresa. Secondo la Cassazione, il termine sede secondaria è riferito a organizzazioni prive di personalità giuridica autonoma (Cass. 12.1.1979 n. 263). Dello stesso parere è la nota adesiva di F. Santoro in materia fallimentare: Integrazione nel contraddittorio di filiali e succursali (Cass. 25.3.1979 n. 811).

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Come si vede, i termini filiale e succursale vengono qui considerati equivalenti, come accessori alla definizione principale di sede secondaria. Vengono distinti unicamente per l’uso comune o secondo la prassi commerciale di ciascuna impresa. Diverso ancora è l’ufficio di rappresentanza, che identifica una sede secondaria avente sola funzione espositiva o illustrativa dell’attività d’impresa.

La visione del diritto tributario: la «stabile organizzazione»

Passiamo ora alla visione offerta dal diritto tributario, che è molto diversa. Per il fisco, prima delle considerazioni sulla proprietà e sulla direzione di una sede secondaria, importa se questa costituisca o no una stabile organizzazione, ossia una «sede fissa in cui l’impresa esercita del tutto o in parte la sua attività, in modo continuativo e con finalità economiche.» Da ciò, infatti, si determina se la sede in questione sia soggetta o no a imposizione fiscale.

La definizione stabile organizzazione è stata coniata dall’Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (>OCSE / OECD) ed è riconosciuta a livello internazionale. L’esistenza di una definizione condivisa evita fraintendimenti nelle controversie fiscali tra soggetti situati in Stati diversi e offre un riferimento, terminologico e sostanziale, per l’elaborazione dei trattati internazionali in materia tributaria, ad esempio gli accordi contro la doppia imposizione.

Da notare che in Svizzera la stabile organizzazione è definita stabilimento d’impresa (es.: OIVA del 27.11.2009), laddove a stabilimento non va dato il senso di edificio fisico in cui si svolge un’attività produttiva, ma solo quello di «atto dello stabilirsi» di un’impresa sul territorio. A fianco della definizione di stabile organizzazione data dall’OCSE, in vigore nei Paesi occidentali firmatari, ve ne è anche una elaborata dall’ONU, che presenta alcune varianti più favorevoli ai Paesi in via di sviluppo.

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Succursale, filiale, e… l’uso del termine «gruppo»

Se l’articolazione locale di un’impresa costituisce un’organizzazione autonoma con propria personalità giuridica, si tratta allora di classificare i rapporti di proprietà e dirigenza che la legano alla casa madre. Può trattarsi di un rapporto tra controllata (sede secondaria) e controllante (casa madre), nell’ambito di un gruppo di imprese, dove una capofila (holding) possiede la maggioranza o la totalità delle azioni delle controllate. Le società, in altri casi, possono però essere legate unicamente da rapporti contrattuali o di collaborazione.

Nelle denominazioni d’impresa si trova spesso, non sempre a proposito, l’espressione gruppo. Prima di usare questo termine bisogna accertare la natura dei rapporti che legano le diverse società componenti. Oggi la parola gruppo (spesso in inglese, group) si è diffusa per indicare semplici insiemi di imprese che cooperano su base commerciale o pseudo-consortile.

Questo uso improprio è dovuto al fatto che l’espressione gruppo fa pensare a un’entità di prestigio. E’ invalsa, perciò, a meri fini reputazionali, dimenticando che essa ha un preciso retroterra giuridico. Di rigore, non qualunque insieme di imprese cooperanti costituisce un gruppo.

Anche nelle definizioni del diritto societario, la scelta dei termini richiede un approccio ragionato. Tradurre erroneamente termini all’apparenza intercambiabili o neutri come succursale, filiale o gruppo può avere conseguenze. I rapporti giuridici esistenti fra sedi diverse di una stessa impresa hanno pesanti ricadute in materia civilistica e tributaria, ma anche nella disciplina fallimentare.

La traduzione deve fondarsi sull’analisi del caso specifico, senza lasciarsi fuorviare dagli usi commerciali o dal linguaggio comune. Questi, anche nel diritto societario, non sempre descrivono con fedeltà i rapporti giuridici esistenti.

(Articolo pubblicato in originale il 15.1.2014, ripubblicato con aggiornamenti il 16.1.2023)

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Luca Lovisolo

Lavoro come ricercatore indipendente in diritto e relazioni internazionali. Il mio corso «Capire l'attualità internazionale» accompagna chi desidera comprendere meglio i fatti del mondo. Con il corso «Il diritto per tradurre» comunico le competenze giuridiche necessarie per tradurre testi legali da o verso la lingua italiana.

Commenti

  1. patrizia ha detto:

    Buongiorno,

    Lavoro per la casa madre di una società francese. In seguito al mio matrimonio ho chiesto di essere spostata in Italia e molto probabilmente mi proporranno una mutazione presso la «sede secondaria» italiana con contratto locale. Le mie condizioni contrattuali possono cambiare? Ora sono quadro con contratto a tempo indeterminato. Possono propormi lo statuto di impiegato e un tempo determinato?

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Buongiorno,

      Non sono un consulente del lavoro e non è questa la sede per dare consulenze su casi specifici. Peraltro, l’articolo non riguarda questioni giuslavoristiche. Prima di compiere ogni passo, Le suggerisco senz’altro di rivolgersi a un consulente del lavoro o a qualche organizzazione sindacale. Cordiali saluti. LL

  2. Alberto ha detto:

    Buonasera,

    Mi ritrovo a coprire la carica di Direttore della filiale/consociata estera di una grossa multinazionale italiana. Ho ricevuto poteri di firma, accesso ai conti correnti e sono il legale rappresentante della filiale/consociata stessa. Sono tutt’ora però inquadrato come impiegato 6 livello metalmeccanico. Questo inquadramento è corretto o come minimo dovrei essere un quadro? Grazie anticipate.

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Buongiorno, purtroppo non mi è possibile dare questo tipo di consulenze. Le consiglio senz’altro di rivolgersi a un consulente del lavoro o a un’organizzazione sindacale, per verificare la Sua posizione. Il Suo inquadramento deve tenere conto del profilo di responsabilità che Le è stato attribuito, che sembra decisamente elevato. Cordiali saluti. LL

  3. leonardo angelucci ha detto:

    Salve Luca, la nostra società svizzera deve aprire un magazzino in Italia il cui scopo è solo quello di stoccaggio ed invio merci dall’Italia ai paesi EU quando la S.r.l. che lo gestisce dalla Svizzera riceve ordini al di fuori della Svizzera, quali sono le opzioni percorribili? il nostro intento è quello di aprire il deposito pagando solamente l’IVA sui prodotti acquistati in Italia.

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Buongiorno, posso solo suggerirle di rivolgersi a un fiduciario (in Svizzera) o a un commercialista (in Italia) che analizzino il caso specifico nel dettaglio e propongano le migliori soluzioni. Non è questo il luogo per dare consulenza su casi specifici, cosa che esula peraltro dalla mia attività professionale. Cordiali saluti. LL

  4. Lasri rabia ha detto:

    Salve Luca, Abbiamo aperto una succursale a Casablanca. Il nostro commercialista di Casablanca sostiene che è sufficiente la contabilità in Marocco, invece il commercialista di Milano ritiene che ci debba essere una doppia contabilità, italiana e marocchina, con tanto di registrazione fatture e cambio dirham in euro. Vorrei per favore un nostro parere. Molte grazie.

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Se in Marocco avete aperto una succursale, perciò non una società con personalità giuridica autonoma indipendente, probabilmente hanno ragione tutti e due. Per il fisco marocchino basta la contabilità in Marocco, ma per il fisco italiano serve la doppia contabilità. Si tratta però di una valutazione personale, non posso dare consulenze su casi specifici, non è il mio compito. Se avete dei dubbi, provate eventualmente a sentire un altro commercialista italiano e confrontare le loro tesi. Cordiali saluti e buon lavoro. LL

  5. Antonio ha detto:

    Volevo sapere se la group e uguale a la S.r.l. Grazie

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Buongiorno, il termine gruppo (spesso usato in inglese group) non identifica una forma di società, ma l’insieme di più società possedute da una società capofila, detta normalmente holding. Le società facenti parte di un gruppo possono anche essere delle S.r.l., ma è più comune che si tratti di S.p.A., soprattutto per quanto riguarda la holding. Pertanto, quando si legge ad esempio Rossi group, non si tratta di una società singola, ma di un gruppo comprendente più società, che possono essere S.r.l., S.p.A. o anche altre forme. Molte volte, purtroppo, il termine group è usato in modo inesatto, per indicare semplici rapporti di collaborazione o contiguità tra imprese. In questo caso non bisogna dare alla parola group sil suo senso giuridico stretto: indica infatti un semplice insieme di società che collaborano fra loro in qualche forma e non sono necessariamente nelle mani della stessa proprietà. LL

  6. Luisa Tono ha detto:

    Grazie dell’interessante articolo, che riprende in parte il Suo corso sulle imprese frequentato qualche tempo fa. Mi permetto porle un quesito pratico in questa sede, se è possibile. Proprio oggi sto traducendo una visura del Registro imprese della Repubblica ceca. Si riferisce ad una «sede secondaria» in CZ di una S.r.l. italiana. La denominazione sociale iscritta è “XY – Organizační složka” (ovvero: XY – sede secondaria). Tuttavia, nel riquadro «Forma giuridica» è iscritto «Odštěpný závod zahraniční právnické osoby» (letteralmente: «Stabilimento separato/scorporato/distaccato di persona giuridica estera»). Naturalmente questa sede secondaria non ha personalità giuridica. La precedente disciplina legislativa della Repubblica ceca riuniva sotto l’espressione Organizační složka (sede secondaria) gli «stabilimenti distaccati (filiali).» La nuova normativa invece struttura le unità locali dell’imprenditore come segue: a) stabilimento b) ramo di stabilimento che costituisce una filiale, e c) se la filiale è iscritta nel Registro imprese, si parla di stabilimento distaccato (odštěpný závod). Io sarei propensa a tradurre in entrambi i casi con «sede secondaria,» tuttavia non rileverei la distinzione che invece emerge in ceco. Cosa ne pensa? Grazie.

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Gentile Luisa,

      Grazie per lo stimolante quesito. Dal mio punto di vista, tradurrei così:
      Organizační složka > Sede secondaria
      Odštěpný závod zahraniční právnické osoby > Filiale di persona giuridica estera

      Il termine «Sede secondaria» indica, in Italia, in modo molto generale, tutte le sedi diverse da quella centrale. «Filiale» (o anche «succursale»), come confermato da una sentenza di Cassazione di qualche tempo fa, indica invece che tale sede secondaria non ha personalità giuridica autonoma, perciò fa al caso Suo. Mancandomi il tempo di verificare le rispettive fonti del diritto, ho reperito su un sito specializzato (>qui) queste affermazioni:

      «Nezakládáte totiž nový subjekt, ale pouze organizační složku vaší společnosti, která je již založena v zahraničí.[…] Z toho vyplývají jistá omezení. Organizační složka nemůže uzavírat smlouvy za zahraniční společnost, protože jako smluvní strana vystupuje vždy zahraniční právnická osoba. Smlouvy, jejichž stranou by byla přímo organizační složka, budou tím pádem neplatné.»

      Il mio ceco ha ormai molte ragnatele, ma questa definizione corrisponde esattamente a ciò che in Italia si definisce appunto «filiale di società estera,» ossia una sede secondaria senza personalità giuridica autonoma. Quando alla distinzione che Lei riporta tra [cit.] a) stabilimento b) ramo di stabilimento che costituisce una filiale, e c) se la filiale è iscritta nel Registro imprese, si parla di stabilimento distaccato (odštěpný závod) [fine cit.] ritengo che si riferisca piuttosto alle articolazioni delle imprese all’interno dello Stato. La questione andrebbe approfondita. In Italia si parla si «sede locale» (diversa dalla «sede secondaria») quando tale sede non ha una propria autonomia direttivo/amministrativa. Bisogna vedere esattamente nel diritto interno ceco cosa c’è dietro a queste tre forme di organizzazione. Come detto, però, trattandosi di un rapporto internazionale, credo che questa tripartizione non sia quella da considerare. Scrivendo «Sede secondaria – filiale di persona giuridica estera» è chiaro che si parla di una sede estera senza personalità giuridica autonoma in Repubblica ceca. Si tratta, d’altra parte, di un caso abbastanza frequente. Cordiali saluti. LL

  7. Fausto Mescolini ha detto:

    Salve Luca,

    mi soffermo sul discorso dell’ambito perché ho una curiosità sulla nuova holding Fiat Chrysler (FCA), creata da poco.
    Com’è possibile che sia di diritto olandese, ma che, come recita il comunicato stampa, “abbia la residenza ai fini fiscali nel Regno Unito, […] questa scelta non avrà effetti sull’imposizione fiscale cui continueranno ad essere soggette le società del Gruppo nei vari Paesi in cui svolgeranno le loro attività.” ?

    Pensavo che residenza fiscale e leale coincidessero, o che comunque si pagassero le tasse dove si svolge maggiormente la propria attività, mentre in UK non mi sembra ci sia neanche un centro di ricerca.

    Grazie

    • Luca Lovisolo ha detto:

      Buongiorno Fausto,

      Il discorso esula dall’aspetto puramente linguistico, ma, nei limiti di quanto è possibile qui, rispondo alla Sua curiosità. Il diritto che regola il funzionamento della società è quello del Paese in cui la società viene costituita. In questo caso è stata scelta l’Olanda, perché le norme di diritto societario di questo Paese rispondono meglio alle esigenze della famiglia proprietaria per questioni di gestione azionaria, a quanto si è letto sugli organi d’informazione. Altra cosa è il domicilio fiscale, che corrisponde al Paese dove la società svolge la sua attività. La società in questione è la holding del Gruppo FCA, perciò la sua attività non è costruire automobili, ma gestire amministrativamente le azioni e le società del Gruppo, composto da stabilimenti insediati in vari Paesi. Questi stabilimenti, naturalmente, costituiscono a loro volta delle imprese autonome, che pagano le tasse sui loro utili operativi nei Paesi dove si trovano (Italia, Brasile, Polonia…). Poiché queste imprese, però, sono proprietà della holding che ha sede a Londra, il dividendo sulle azioni delle varie società nazionali del Gruppo (che è cosa diversa dal loro utile economico) sarà percepito dalla holding in Inghilterra, che su questi utili pagherà le imposte inglesi, particolarmente favorevoli. Queste costruzioni, se realizzate nei limiti di legge, sono assolutamente legittime e praticamente inevitabili, se un gruppo multinazionale vuole mantenere la competitività internazionale. E’ vero che gli stabilimenti FIAT in Italia continueranno a pagare le imposte in Italia, ma i dividendi sulle azioni delle società che li gestiscono andranno in Inghilterra. Se restassero in Italia, il peso fiscale sarebbe tale da mettere il Gruppo FCA, di fatto, fuori mercato. Non ci sono, poi, solo considerazioni fiscali, ma anche di semplicità amministrativa e operativa. Certo, può dispiacere che l’Italia perda questo introito fiscale, ma sino a quando la Penisola non muterà radicalmente il proprio sistema impositivo e amministrativo, dovrà rassegnarsi a vedere le proprie imprese emigrare, non appena raggiungono una certa dimensione, sotto pena di non essere in grado di competere con il resto del mondo. Attualmente, anziché intervenire sul sistema fiscale e burocratico, per ragioni politiche l’Italia preferisce evidentemente accettare queste ipocrisie. Cordiali saluti. LL

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Luca Lovisolo

Lavoro come ricercatore indipendente in diritto e relazioni internazionali. Con le mie analisi e i miei corsi accompagno a comprendere l'attualità globale chi vive e lavora in contesti internazionali.

Tengo corsi di traduzione giuridica rivolti a chi traduce, da o verso la lingua italiana, i testi legali utilizzati nelle relazioni internazionali fra persone, imprese e organi di giustizia.

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